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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华闻集团”)于2019年11月29日收到深圳证券交易所《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第127号)(以下简称“《关注函》”)。根据要求,公司立即协调中介机构、标的公司、有关部门及独立董事对《关注函》中所提问题逐项进行核查。现就《关注函》所提问题及相关回复公告如下:

  你公司于2019年11月22日披露《关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的公告》(以下简称《关联交易公告》),你公司拟购买实际控制人国广环球传媒控股有限公司(以下简称“国广控股”)持有的北京环球国广媒体科技有限公司(以下简称“环球国广”或“标的公司”)22.95%股权,股权转让价格为23,000.00万元。我部对此表示关注,请你公司就下列事项进行核查并作出说明:

  1. 根据北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称“中天华评估”)出具的编号为中天华资评报字[2019]第1744号的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购国广环球传媒控股有限公司持有的北京环球国广媒体科技有限公司22.95%股权涉及的北京环球国广媒体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称《资产评估报告》),于评估基准日2019年6月30日,标的公司归属于母公司净资产账面值为8,508.63万元,净资产账面值为11,243.85万元,采用收益法评估后的股东全部权益资本价值(归属于母公司净资产价值)为100,300.00万元,净资产评估增值91,791.37万元,增值率为1,078.8%。

  标的公司2016年至2019年营业收入增长率分别为5.01%、2.66%和2.57%(预测),2020年至2022年预测的营业收入增长率分别为8.87%、7.35%和6.00%,请你公司说明标的公司预测期内营业收入增长率显著高于报告期的原因,预测的依据及可实现性;进一步说明主营业务收入中的“供应商服务收入”在报告期内逐年下滑,但在预测期内逐年上升的原因;以及预测期内标的公司“国外商品销售收入”显著增长的合理性。

  公司于2019年11月22日在巨潮资讯网上披露的《拟收购国广环球传媒控股有限公司持有的北京环球国广媒体科技有限公司22.95%股权涉及的北京环球国广媒体科技有限公司股东全部权益价值资产评估说明》(以下简称《资产评估说明》)第31-32页营业收入、营业成本的2023年预测数据与税金及附加的预测数据有误,应以《资产评估说明》第54-55页的预测数据为准。更新后的《资产评估说明》于同日在巨潮资讯网上披露。

  1.标的公司预测期内营业收入增长率显著高于报告期的原因,预测的依据及可实现性

  (1)根据国家统计局数据,2018全年社会消费品零售总额380,987亿元,比上年增长9.0%。其中,商品网上零售额70,198亿元,比上年增长25.4%,占社会消费品零售总额的比重为18.4%,比上年提高3.4个百分点。随着供给侧改革的深入,居民收入持续稳定增长,消费市场特别是网络消费市场仍具有较大的增长空间。

  (2)2016-2018年电视购物行业整体销售额及标的公司市场占有率如下:

  注:以上数据出自商务部市场秩序司发布的《2017年中国电视购物业发展报告》和中国电视购物联盟发布《2018中国电视购物行业白皮书》

  2016-2018年电视购物行业整体销售额分别为366亿元、363亿元、313亿元,标的公司市场占有率分别为5.00%、5.23%、5.84%。因此,标的公司市场占有率不断提高,竞争领域比较稳定,行业内领先企业的核心竞争优势已较明显。

  (1)标的公司未来营业收入增长的动力加大,主要有:① 拓展多渠道销售,优化销售渠道,新媒体渠道占比不断增加,新媒体业务成为未来的主要增长点之一;② 大力拓展海外业务,充分利用当前“走出去”的政策优势,发展海外的蓝海领域,增加收入;③ 深耕国内市场,提高客户粘性,客户粘性不断提高;④ 标的公司市场占有率不断提高,市场快速向头部品牌集中。

  (2)自2018年起,由于产品策略的改变,标的公司主打“进口+精选”为商品开发主要方向,同时积极发展互联网电商,导致商品多样化,增加了试错成本,导致标的公司2018-2019年的国内销售收入增长不明显,但优化了产品结构。从持续发展的角度来看,标的公司夯实持续发展动力,增强了客户粘性,扩大了影响力,提高了市场占有率,因此预计2020年至2022年国内商品销售收入的增长将会保持每年5.5%-5.8%左右的增速,这是标的公司预测营业收入增长率高于报告期的基础。

  (3)标的公司的国外商品销售收入主要来源于标的公司2017年8月收购的Kaleida Holdings S.A公司(以下简称“Kaleida公司”),通过标的公司对其有效的经营改造,促使该公司逐渐呈现出良性发展势头,使得标的公司报告期国外商品销售收入增长较快,2017年、2018年、2019年1-6月国外商品销售收入分别实现2,324.78万元、14,482.81 万元、10,835.23 万元,年均复合增长率约为206.47%;基于其蓬勃发展的势头,预测2019年7-12月、2020年、2021年、2022年国外商品销售收入分别11,000.00万元、30,000.00万元、35,000.00万元、38,000.00万元,年均复合增长率约为14.86%,尚且低于报告期的增长态势;2017年、2018年、2019年1-6月份国外商品销售收入占营业收入的比重分别为1.21%、7.35%、11.27%;预测2019年7-12月份、2020年、2021年、2022年国外商品销售收入占营业收入的比重分别为10.37%、13.63%、14.81%、15.17%,该项收入占营业收入的比重将越来越大。国外商品销售的发展态势趋好,其收入占营业收入的比重加大,在一定程度上影响了预测期营业收入增长率高于报告期。

  标的公司供应商服务收入主要为对供应商提供的各类服务收入,包括渠道服务费(根据自然年度内的供应商实际结算金额达到一定基数后,按相应标准向环球国广支付对应金额的渠道服务费)、包装服务费(供应商委托环球国广对所销售的产品进行统一形式的包装而收取的费用)、行销促销费用、节目制作费、客服逾期扣费、仓储增值服务扣费、包档未达标扣费、大件管理费、模特费、超期供货扣费、质检费用等,其与商品销售收入存在正相关性。

  标的公司在2018年追求差异化,明确以“进口+精选”为商品开发主要方向,深入原产地为消费者精选优质商品,通过买手制为消费者挑选全球范围内高品质的家居用品,大量引进国际知名品牌商品,提升标的公司商品的差异化竞争力;同时也大力发展互联网电商(需要商品更为多样化)。这些举措旨在大幅提升标的公司的持续竞争力,但从短期来看,品类越多则单品类销量就会相对降低,导致2018年度供应商服务收入较2017年度下降1,080.21万元,下降12.14%。在标的公司商品销售、互联网电商规模持续扩大后,预计该项收入将逐步回升。

  从供应商服务收入占国内商品销售收入的比例上看,供应商服务收入占国内商品销售收入的比例在2017年、2018年、2019年1-6月分别为5.26%、4.77%、3.31%,供应商服务收入占国内商品销售收入的比例在2018年由于标的公司产品策略的调整有所下降,而在2019年上半年由于销量还没有达到与供应商约定的销量,因此该比例远低于正常年均数值;预测供应商服务收入占国内商品销售收入的比例在2019年7-12月、2020年、2021年、2022年稳定在4.45%,预测期的供应商服务收入增长情况是基于报告期水平合理预测的。

  因此,才呈现出供应商服务收入在报告期内逐年下滑,但在预测期内逐年上升的状态。

  标的公司在持续提升国内竞争力的同时,也在不断探索“走出去”的路径。响应“一带一路”战略号召,多次深入战略沿线国家和地区市场进行考察,积极与当地政府机构和合作伙伴接洽。

  2017年8月,环球国广的全资子公司香港聚鲨控股有限公司(以下简称“聚鲨控股”)通过受让和增资形式投资持有Kaleida公司51%股权,后在2018年3月又追加投资到54.66%股权,是中国电视购物行业的首次出海。Kaleida公司为拥有以Citruss TV为核心的集电视购物、电子商务为一体销售覆盖中东北非地区的集团公司,因此,标的公司增加了国外业务板块,报告期内国外商品销售收入即为该板块业务收入。

  CITRUSS电视购物频道通过尼罗河卫星和阿拉伯通讯卫星播出,同时在阿联酋通过Etisalat E-Life和Du两家有线电视网络及OSN付费电视网络、在沙特阿拉伯通过STC网络平台播出,累计覆盖中东北非地区超过8,000万户家庭,总辐射人口达3亿。此外,CITRUSS在黎巴嫩首都贝鲁特建有百余坐席的呼叫中心,在沙特阿拉伯、阿联酋、阿曼、科威特及巴林分别有现代化仓储中心。经过十二年的发展,CITRUSS已成为一家开放的国际化公司,员工由来自中国、韩国、法国、比利时、德国、印度、伊朗、伊拉克、科威特、沙特阿拉伯、巴林、卡塔尔、阿联酋、阿曼等23个国家构成。2018年以来,CITRUSS进入历史性快速发展阶段,与中东北非地区最具影响力的媒体集团一一MBC集团签订了战略合作协议,获取了黄金频道位序和其他频道播出资源等,使CITRUSS的销售规模和盈利能力显著增长。

  标的公司2017年度的国外商品销售收入2,324.78万元,仅为Kaleida公司的2017年9-12月份收入。自标的公司接管Kaleida公司的运营以后,经过资金支持、运营管理改造和支持、呼叫中心自2018年8月由外包转入自建自营以来,已使得该公司逐渐呈现出良性发展势头,使得报告期收入增长较快,2018年实现收入14,482.81 万元,2019年1-6月实现收入10,835.23 万元。

  请你公司结合标的公司历史业绩、市场竞争情况、核心竞争优势、同行业情况等,说明预测期标的公司主营业成本的合理性,并结合问题(1)说明,标的公司预测期内毛利率水平的可实现性。

  标的公司的主营业务成本中仅含商品成本,未将传输落地费用、物流配送成本等归集于主营业务成本核算,因此毛利率较高。

  从上表可以看出,标的公司报告期毛利率稳定在45%左右、成本占收入的比重为55%左右,预测期毛利率、成本占收入的比重也保持在同一水平。判断预测期可以维持在该水平,主要基于以下几个优势:

  标的公司主攻产品的品类为“进口+精选”,深入原产地为消费者精选优质商品,为消费者挑选全球范围内高品质的家居用品,因此相比部分同行主打的3C产品或者大众品牌的可比价产品,毛利率高一些。

  环球国广电视购物行业主要竞争对手包括从电视购物起步的企业如快乐购物股份有限公司、上海东方购物商务有限公司、中视购物有限公司、家有购物集团有限公司和江苏好享购物有限公司等。其基本情况如下:

  2016-2018年电视购物行业整体销售额分别为366亿元、363亿元、313亿元,标的公司市场占有率分别为5.00%、5.23%、5.84%。因此,标的公司市场占有率不断提高,竞争领域比较稳定,行业内领先企业的核心竞争优势已较明显。

  常规电商及零售平台拥有海量商品,提供给消费者最大的选择空间,满足长尾需求。海量模式下,商品品质虽然对顾客有所影响,但低价和多样的促销政策通常成为影响购物决策的关键因素,大小制造商之间的激烈价格竞争不断压低商品利润空间,某种程度影响了产品制造的品质升级。

  与此不同的是,聚鲨环球精选因其电视媒体属性形成了特有的平台特征,有限的播出时长,使得公司必须将有限的资源最大化利用,因此对产品的控制非常严格。品质、价格、货期这三大要点中,质量的好坏极大程度地决定了盈利。标的公司选中的商品强调优良品质或创新特性,通常位于中高端价格范围,不打价格战,能充分保障产业链上游利润空间,有效件单价报告期内稳步提升。

  聚鲨环球精选的精选逻辑背后是其对于商品的深入专注研究,因为每一个商品的成败都会影响到业绩。传统电商及零售企业则不同,他们依靠算法去推荐产品,从业人员无需深入了解产品,他们依靠系统和资本取胜,注入大量的资本去打造平台、获取流量,资本在传统电商及零售企业当中有相对较大的话语权。而聚鲨环球精选依靠专业的人才取胜,专业人才对于商品的研究相较传统电商及零售企业更加的深入,凭借对消费市场的洞察力,满足消费者需求。可以说,聚鲨环球精选在开拓电商业务时,具备特有的人才和流量优势。

  聚鲨环球精选已经成为大量国内外生产厂商、品牌供应商行之有效的试销平台和零售通路。目前聚鲨环球精选是知名品牌扩大市场占有率的最佳提升平台,让已经成名的品牌更进一步实现增长。同时,作为创新企业的首选品牌孵化器,聚鲨环球精选也是设计师品牌、新品牌的最佳落地平台,让新锐企业和设计师个人从无到有创立品牌,开拓市场。聚鲨环球精选通过与广泛的供应商开展合作,积极扶持、培养了一批中小企业,让新品牌发展壮大,多个优质的国内外品牌通过聚鲨环球精选走向消费市场,跻身知名品牌行列。

  综上,结合标的公司历史业绩、产品优势、市场竞争优势、核心竞争优势等,标的公司成本预测存在合理性,毛利率可实现性较高。

  (3)请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号一资产评估相关事宜》第二条“资产评估事项相关程序性要求”中第二款及第三条“资产评估相关信息披露要求”中第三款的规定,补充披露你公司董事会对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表的意见,以及价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据,充分说明有关参数、评估依据确定的理由。

  1.价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据,有关参数、评估依据确定的理由

  环球国广除正常的经营性资产以外,还存在以下非经营性资产及溢余资产,采用收益法评估环球国广的计算及分析过程如下:

  本次评估,使用企业自由现金流量作为环球国广经营性资产的收益指标,其基本公式为:

  R=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动

  根据环球国广的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

  环球国广为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素,故本次收益年限采用永续方式。

  本次评估的标的企业是由一个控股的母公司及其控股的11个子公司组成,具体结构如下所示:

  由于控股的母公司的业务与其控制的子公司基本一致,并存在大量的关联方交易,因此该企业已经经过整合的产权结构实际已经形成了重要的内部协同效应,因此为了能尽量反映这种内部协同效应的价值,中天华评估认为将本次评估的母公司与子公司进行整合,以其“合并”口径的方式评估其整合后的市场价值可以更充分地反应其真实的价值。

  鉴于上述考虑,本次评估中天华评估原则上以合并口径的方式对标的资产进行评估,而非采用将母公司和其全资控股子公司分别单独进行评估,然后加总的模式。

  估算折现率时,则将全部母、子公司合并后的模拟会计主体作为基准,估算投资者投资这样规模的企业所应承担的投资风险因素估算折现率。

  营业收入为商品销售收入、跨境收入、特殊商品收入、节目制作收入和供应商服务收入等。

  商品销售收入为电视购物业务和网络购物业务,电视购物业务主要通过聚鲨环球精选频道实现商品销售,环球国广将精选的商品制作成为专业的电视购物节目,在中国国际广播电台旗下的购物频道向全国观众全天24小时连续播出,消费者通过观看电视节目了解商品,拨打热线电话实现商品订购;网络购物业务主要通过聚鲨环球精选APP或聚鲨环球精选官网实现商品销售,聚鲨环球精选零售APP是环球国广为捕捉移动互联网迅猛增长的市场机遇而着力搭建的购物渠道。

  跨境收入、特殊商品收入均为第三方在聚鲨环球精选频道和聚鲨环球精选APP或聚鲨环球精选官网进行销售,而收取的服务费;节目制作收入和供应商服务收入为向供应商收取的增值服务费。

  积分、礼金收入为客户使用积分、礼金购买商品时确认的收入,并不会产生真实的现金流。

  2016年之前,环球国广主要通过北京环球瑞视传媒文化有限公司(以下简称“环球瑞视”,即聚鲨环球精选频道的产权所有方)的电视购物、网上购物、商品目录等方式向顾客销售商品,2015-2016年,环球国广与环球瑞视调整业务合作方式,改由环球国广直接面向顾客销售商品,同时作为环球瑞视唯一的运营服务商,向环球瑞视提供电视购物有关的产品运营及代销等服务。上述业务已于2017年1月完成全部结算后终止。

  在媒体融合的时代背景下,自2016年开始,环球国广通过逐步搭建新渠道,实现跨媒体多渠道零售平台的逐步完善与转型。除了继续深入拓展传统电视购物渠道,陆续推出并强化购物网站与移动APP,并逐步覆盖OTT、IPTV、社群营销、大数据营销等领域,实现跨媒体平台的发展。

  “全渠道视频零售”,就是将所推荐商品以直观、全面、生动的视频形式通过各种渠道向消费者进行快速触达和呈现,使得消费者快速、深入地了解所推荐商品,并完成购买行为。

  陆续完善全媒体布局、探索多渠道资源,将电视用户逐步向PC端网站、移动端应用、微信公众号、IPTV和OTT TV等在内的新兴媒体平台转化,提升用户的关注度和粘性。

  2016年至2019年,业务渠道已逐年多元化,且互联网、大数据营销等渠道的比重逐年增加,数据如下:

  环球国广未来陆续完善全媒体布局、探索多渠道资源,逐步完善与转型,实现全渠道视频零售,将电视用户逐步向PC端网站、移动端应用、微信公众号、IPTV和OTT TV等在内的新兴媒体平台转化,提升用户的关注度和粘性。

  本次评估中天华评估获取了环球国广2016-2019年的预算数据,分析历史年度的预算完成率,核查了2019年1-6月收入的情况,以此为依据进行预测。

  环球国广历史年度的商品成品保持稳定,因此中天华评估根据历史年度的成本率,预测未来的商品成本。

  税金及附加核算印花税、消费税、土地使用税及按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加。迪拜和香港不涉及税金及附加,因此本次只对国内收入部分预测增值税,至评估基准日,各项税率为:增值税销项税率6%/13%,城市建设维护税率为7%,教育费附加为3%,地方教育费附加为2%。

  财务费用中主要是手续费。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现,所以不再对利息收入进行预测;手续费金额不大,本次未进行预测。

  固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分。根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。根据评估基准日账面余额和原始入账金额,按照环球国广既定摊销方式进行计提。

  资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

  基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期,所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后,为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据环球国广未来的发展规划,对资本性支出进行预测。

  环球国广明确的资本性支出计划为:(1)收购子公司北京阅视无限科技有限公司(以下简称“阅视无限”)49%的股权,评估价值为50,430万元,阅视无限少数股东合计持有的阅视无限49%的股权价值总计为24,710.7万元,收购价为19,810.7万元,预计2019年年底纳入合并范围;(2)聚鲨环球精选供应链天津物流中心建设项目,预计2021年5月完工,总预算8040万元,其中购买土地的成本已经支付,预计2020年投入4177.5万元,2021年投入1531.25万元,2022年投入291.25万元。

  追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下,为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金,即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常,企业在不增加营运资金的前提下,只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。应收、应付票据及其他应收款、其他应付款中的经营性款项和应收账款、应付账款合并考虑。

  少数股东损益是指环球国广合并报表的子公司其它非控股股东享有的损益,需要在利润表中予以扣除。

  在控股合并形式下,子公司的净利润中属于少数股东的部分。在母公司未持有子公司全部股份时,子公司实现的净利润多数应确认为母公司的投资收益,而另外少数部分则是少数股东损益,其数额为少数股权比例与子公司净利润的乘积。

  环球国广少数股权为阅视无限的49%股权和Kaleida公司的45.34%股权,阅视无限主要负责国内新媒体销售业务,如网站、商城、OTT、IPTV渠道的销售,Kaleida公司为迪拜子公司的持股平台。

  环球国广收购子公司阅视无限49%的股权已于2019年11月15日完成过户。因此2020年阅视无限可100%纳入合并范围,拉菲2平台阅视无限的少数股东损益预测期限为2019年7-12月;对于Kaleida公司的45.34%股权,环球国广管理层暂时无收购计划,因此预测期限为2019年至永续期。

  阅视无限2019年7-12月少数股东损益的预测,随着环球国广销售渠道的扩张、新媒体占比的增加,阅视无限的利润占合并利润的比例逐年上升,本次关于阅视无限少数股东损益的预测,参考历史年度阅视无限利润占合并利润的比例,并考虑2019年的经营情况后确定比例。

  Kaleida公司少数股东损益的预测,2017年8月计2018年3月环球国广通过受让和增资形式投资持有Kaleida公司股权,经过2017-2019年的改革,收入逐年稳步上升,亏损逐年减少,预测2019年盈亏平衡,2020年开始产生利润,本次评估参考国内同行业净利润率的基础上,根据Kaleida公司的净利润率预测未来年度净利润,乘以少数股权比例之后预测Kaleida公司的少数股东损益。

  无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定,剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.93%作为无风险报酬率。

  本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP,即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。中天华评估根据下列方式计算中国股市风险收益率:首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数,根据中国股市发展的实际情况,确定估算的时间区间为1990年至2018年,采用上证综指和深圳成指每年年末的指数(数据来源于Wind 资讯),采用十年几何平均值计算得出沪市和深市的市场风险报酬率,采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%,扣除无风险收益后MRP=5.74%作为本次市场风险溢价。

  环球国广经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=89,231.96 万元

  其中:本次预测考虑年中获取现金流,预测期之后的自由现金流量计算参考预测期后永续年净利润与2023年保持一致。

  经核实,有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑,应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产。

  公司董事会认为,中天华评估是由交易双方共同委托,具有执行证券、期货相关业务资格,具备独立性,且对《资产评估报告》进行了仔细审阅,认为该报告中评估假设前提合理,对环球国广分析较为全面,选取的评估方法、评估价值分析原理及计算模型适当,预期未来营业收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益及现金流量实现的可能性较大,收益法的评估结果比市场法的评估结果更符合本次评估目的,能公允反映环球国广股东全部权益价值,对评估结论予以采纳和接受。

  (4)请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号一资产评估相关事宜》第三条“资产评估相关信息披露要求”中第九款的规定进行补充披露。

  在本次交易过程中评估报告使用收益法的评估结果,根据有关规定,公司将在该交易完成后连续三个会计年度(含完成当年)的年度报告中以对比列示的方式披露标的公司的利润或现金流量预测数和实现数,如标的公司未来年度报告利润或现金流量实现数低于预测数10%一20%的,公司及公司聘请的评估师将在股东大会及指定报刊上作出解释,并向投资者公开道歉;如标的公司未来年度报告利润或现金流量实现数低于预测数20%以上的,公司及评估师除公开解释并道歉以外,深圳证券交易所将视年度报告事后审查情况,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定对相关人员采取监管措施。

  公司独立董事对上述(1)、(2)问题进行核查,认为,具有执行证券、期货相关业务资格的中天华评估对环球国广股东全部权益价值进行评估,并出具《资产评估报告》,其假设前提按照国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的准则,评估假设前提具有合理性,采取收益法、市场法两种评估方法进行评估,评估方法运用合规,选取的评估价值分析原理及计算模型适当,采用的评估参数等重要评估依据合理,环球国广未来的收益及现金流量达到预期的可能性比较大,能够比较客观、公平和全面地反映环球国广的股权价值,选取收益法的评估结论具有合理性。

  2. 《关联交易公告》显示,标的资产最近两年一期内经审计的归属于母公司股东的净利润分别为6,672.85万元、3,264.51万元、2,149.60万元,盈利能力逐年下滑。标的公司的主营业务为通过电视购物和网络购物的方式发布商品信息和生活咨询,实现商品向终端消费者的销售。请你公司:结合行业发展趋势和标的公司报告期内盈利能力下滑的情况,以及你公司的主营业务、经营战略、协同效应等,详细说明本次高溢价收购控股股东资产的必要性和合理性,是否有利于保护中小投资者的合法权益,是否有助于增加上市公司的盈利能力,并请独立董事进行核查并发表明确意见。

  标的公司最近两年又一期经审计的归属于母公司股东的净利润分别为6,672.85万元、3,264.51万元、2,149.60万元,主要波动因素分析如下:

  (1)从利润总额角度波动因素:标的公司2017年度、2018年度、2019年1-6月的合并利润总额分别为9,655万元、7,959万元、4,837万元,影响利润总额波动的因素主要包括:

  ① 因2017年8月完成并购Kaleida公司,2017年并入其9-12月亏损2,055万元,2018年度、2019年1-6月并入的亏损分别为3,330万元、17万元,并购以来经营效益显著改善。

  ② 供应商服务收入以商品累计销售量计费,并按一定比例收取,因此,将随着商品销售量的上升而递增,而供应商服务边际成本将随着商品销售量的上升而下降,这必然导致该项收入对整体利润的贡献增加。

  标的公司在2018年追求差异化,明确以“进口+精选”为商品开发主要方向,深入原产地为消费者精选优质商品,通过买手制为消费者挑选全球范围内高品质的家居用品,大量引进国际知名品牌商品,提升标的公司商品的差异化竞争力;同时也大力发展互联网电商(需要商品更为多样化)。这些举措旨在大幅提升标的公司的持续竞争力,但从短期来看,品类越多则单品类销量就会相对降低,导致2018年度供应商服务收入较2017年度下降1,080.21万元,下降12.14%,较大程度影响了2018年度的利润。

  剔除前述因素,2018年度较2017年度国内商品销售收入下降3.13%,系电商等新渠道收入的增加未能弥补传统渠道的收入下降所致,但考虑到标的公司销售业务的季节性,在2019年1-6月已基本保持稳定的情况下,2019年全年预计国内商品销售收入将下滑1.85%。2020年开始,预计由于“进口+精品”等产品策略的市场效应开始凸显,因此国内商品销售收入开始恢复稳定略有5.5-5.8%的上升。

  ① 因2017年8月并购Kaleida公司,该公司最近两年一期内均为亏损,报告期环球国广对Kaleida公司的持股比例因2018年追加投资而自51%增至54.66%,Kaleida公司的亏损相应影响报告期归属于母公司所有者的净利润减少分别为1,048.08万元、1,820.20万元、9.50万元。2019年1-6月Kaleida公司已接近盈亏平衡,预计后续将对合并归属于母公司所有者的净利润产生积极影响。

  ② 因传统板块收入下降,阅视无限所属新渠道业务收入上升,而在报告期内标的公司仅持有阅视无限51%股权,从而放大了收入结构变化对归属于母公司所有者的净利润的变动影响额。标的公司已于2019年11月15日完成对阅视无限49%少数股权的收购及工商登记变更手续,以后期间将不会再受此因素影响。

  传统媒体市场面临政策及市场等多方面影响,公司来自媒体的主营业务收入和利润均大幅下滑,经营压力倍增。公司急需转型寻求新的业绩增长点。

  标的公司为媒体零售领域国内排名第二的企业,且地位稳固,趋势也保持良好发展。媒体零售领域与公司进军文化旅游领域的战略布局相契合,希望加速替代传统媒体在公司的主要地位,成为公司未来的利润增长点之一。

  从总体上看,2017年、2018年、2019年1-6月环球国广实现归属于母公司的净利润6,672.85万元、3,264.51万元、2,149.60万元,其中阅视无限(51%股权)的互联网电商、手机APP购物业务贡献的净利润分别为1,789.79万元、3,646.48万元、2,200.77万元,保持了快速增长的趋势,未来对整体利润的贡献也将加大。

  此外,环球国广收购子公司阅视无限49%的股权已于2019年11月15日完成过户,因此2020年阅视无限可100%纳入合并范围。阅视无限2017年、2018年、2019年1-6月的净利润分别为3,509.40万元、拉菲2平台7,149.97万元、4,315.24万元,呈现出高速增长状态;2017年8月并购的Kaleida公司经营情况逐步改善,预计不会对环球国广未来整体利润产生负面影响。

  综上,环球国广预测期利润的实现及增长存在合理性。在本次交易完成后,标的公司的业务有潜力成为公司利润增长的新亮点,获得资本市场的认可,回报投资者,有利于保护中小投资者的合法权益,有助于增加上市公司的盈利能力。

  公司独立董事认为,本次交易有利于公司在媒体零售领域的拓展,为公司注入新的业务,有利于稳定公司业绩,符合公司发展的需要,有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力,符合公司及全体股东的利益。

  3. 请你公司结合你公司的财务状况,详细说明本次交易对价支付的资金来源及具体安排,涉及自筹资金的,说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施(如有)、筹资进展和筹资对财务费用的影响,并进一步说明本次交易对价的支付是否会对上市公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。

  根据华闻集团、国广控股、环球国广三方签署的《股权转让协议》,本次交易对价总额为23,000万元;资金来源主要来源于自筹资金,资金的支付安排将由华闻集团和国广控股协商确定,取决于华闻集团的资金情况、经营情况及投资情况等,对华闻集团的财务稳健性不会造成重大不利影响;截至2019年三季度末,华闻集团合并报表货币资金余额为5.95亿元,截至11月底的资金余额也足以覆盖本次交易对价;同时,华闻集团也在积极拓展融资渠道,包括利用“全球贸易之窗”等房产抵押和投资项目股权质押进行融资等;另外,华闻集团持有的海口民生大厦、北京和上海部分房产、北京澄怀科技有限公司股权等资产也在积极地处置之中。

  如公司通过融资方式筹集资金,将会增加公司一定的财务成本,但无论通过何种方式筹集资金,均不会对公司的经营业绩和财务稳健性造成重大不利影响。

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